中小企业发行债券融资应该注意什么
核心提示：中小企业发行债券融资应该注意什么？债券是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证债券的本质是债务的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者(或债券持有人)即债权人。
一、债券的特征
债券作为一种重要的融资手段和金融工具具有如下特征：
(1)偿还性。债券一般都规定有偿还期限，发行人必须按约定条件偿还本金并支付利息。
(2)流通性债券一般都可以在金融市场上自由转让。
(3)安全性。与股票相比，债券通常规定有固定的利率。与企业绩效没有直接联系，收益比较稳定，风险较小。此外在企业破产时，债券持有者享有优先于股票持有者对企业剩余资产的索取权。
(4)收益性。债券的收益性主要表现在两个方面：一是投资债券可以给投资者定期或不定期地带来利息收人二是投资者可以利用债券价格的变动，买卖债券赚取差额。
二、企业发行债券融资概述
发行债券所筹集的资盘期限较长资金使用自由，购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的所有权不变，债券的利息还可以在税前支付，井计入成本，具有“税盾"的优势，因此，发行债券是许多企业愿意选择的筹资方式。
债券是企业直接向社会筹措资金时，向投资者发行，承诺按既定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有独资主体投资设立的有限责任公司，为了筹集生产经营资金，可以发行公司债券。
(一)发行公司债券所需要的条件
根据(公司法》第l6l条规定，发行公司债券必须符合下列条件：
1.股份有限公司净资产额不低于人民币3000万元；有限责任公司净资
产额不低于人民币60万元。
2.累计发行在外的债券总额不超过发行人净资产额的40%。
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3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
4.项目符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途。
5债券利率不得超过国务院限定的利率水平。
6.国务院规定的其他条件。
我国(公司法》规定，发行公司有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
1.前一次发行的债券尚未募足的。
2已发行的公司债券或者其债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
(二)发行可转换公司债券所需要的条件
可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券是公司发行的一种与股权相连的债券，其持有人可以在规定的期限内，将债券按既定的转换价格和转换比率转换为公司的普通股股票。如果持有人放弃转换的权利，公司必须在债券到期时偿还本金。
可转换债券作为一种将股权和债权结合在一起的投资品种，兼具股票和债券的优点。包括债权特性、股权特性、期权特性。
发行可转换公司债券的还应当符合股票的发行条件。根据(可转揍公司债券管理暂行办法》以及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中的规定，上市公司发行可转换债券，应当符合下列基本条件：
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1.收益率要求
经注册会计师核验，公司最近3个会计年度的加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
2负债率的规定
可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%o
3.债券余额的要求
上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。
4.其他要求
(I)募集资金的投向符合国家产业政策。
(3)可转换公司债券的发行额不少于人民币l亿元。
重点国有企业发行可转换公司债券另有相关规定。
企业在发行债券筹资过程中，必须遵循法律的有关规定和证券市场的有关规定，依次完成债券的发行工作。
《发行可转换公司债券实施办法》中规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合国家在1997年颁布的(可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。如果上市公司在最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果；成长性差，存在重大风险隐患；中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形，中国证监会不予核准其发行申请。
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《实施办法》还规定，上市公司申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
根据这个办法，可转换公司债券按面值发行，每张面值100元.最小交易单位为面值1000元。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年。可转换公司债券自发行之日起万长个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
1、可转换债券的赎回与回售
许多可转换债券设置有赎回和回售条款。赎回是指可转换债券发行人的股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回尚未转换成公司股票的债券。回售是指可转换债券发行人的股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到一定的幅度时可转债持有人按事先约定的价格将所持有债券卖给发行人。
2.可转换债券的影响与融资风险
由于可转债的转股权可能导致公司总股本的迅速增加，因此有可能大大稀释原有股东的权益和控制权。如果企业在股市低迷时发行可转债，转股价也必然较低，对老股东未必有利。尽管可转债对投资者有相当大的吸引力.但投资可转债，尤其是未上市国有企业发行的可转债也存在着很大的风险：一是可转债的利率远低于同期普通公司债券的利率二是企业未来股票市价如果低干转化价格，投资者将无法实现转股的目的。
(三)企业债券的种类
1.短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券
短期企业债券是指期限在1年以内，中期企业债券期限在1年以上5年以内，长期企业债券期限在5年以上。
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2.记名企业债券和不记名企业债券
如果企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资和领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名。同时还要在发行公司登记，那么它就称为记名企业债券，反之称为不记名企业债券。
3.信用债券和担保债券
信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押质押、保证等方式发行的债券。保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。
4.可提前赎回债券和不可提前赎回债券
如果企业在债券到期有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券
就称为可提前赎回企业债券，反之则是不可提前赎回企业债券。
5、固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券
固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券；浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券；累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。
6.附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券
附有选择权的企业债券，指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的企业债券、可返还企业债券等。反之，债券持有人没有上述选择权的就是不附有选择权的企业债券。
7.公募债券和私募债券