中国证券报记者日前从业内获悉，为了规范和指导券商融资融券业务客户交易行为管理工作，促进两融业务健康发展，中国证券业协会近期制定了《证券业务示范实践第X号-融资融券客户交易行为管理(征求意见稿》，并于近日征求行业意见。记者了解到，《示范实践》系基于行业优秀实践而形成的指导性建议，内容涵盖了关联人识别与穿透核查、客户异常交易行为管理、客户“绕标套现”交易管理、客户融券及出借交易管理等多个方面。

　　列举常见异常交易行为

　　《示范实践》明确，示范实践中涉及的操作方式、操作流程均为基于行业优秀实践而形成的指导性建议，非强制性要求。券商可以根据业务结构、组织架构、能力禀赋等情况来选择适用的操作方法，也可以采用本示范实践中未提到的方法或工作机制。

　　关联人识别与穿透核查方面，《示范实践》明确了券商关联人识别与穿透核查的重点，建议从实际受益人，实控人、大股东、董监高等特定投资者，机构法人及金融产品，跨业务、跨主体关联人等四个方面进行重点关注；提出将客户类型区分为自然人、机构客户、金融产品，对不同客户类型的客户采取差异化的信息收集及关联关系识别方法。

　　客户异常交易行为管理方面，《示范实践》结合业务实践，对常见异常交易行为进行了列举，包括但不限于以下情形：可能对证券交易价格产生重大影响的信息披露前，大量买入或者卖出相关证券；以同一身份证明文件、营业执照或其他有效证明文件开立的证券账户之间，委托、授权给同一机构或者同一个人代为从事交易的证券账户之间，两个或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或者频繁进行互为对手方的交易；大笔申报、连续申报或者密集申报，以影响证券交易价格；频繁申报或频繁撤销申报，以影响证券交易价格或其他投资者的投资决定；巨额申报，且申报价格明显偏离申报时的证券市场成交价格；一段时期内进行大量且连续的交易；在同一价位或者相近价位大量或者频繁进行回转交易；大量或者频繁进行高买低卖交易；进行与自身公开发布的投资分析、预测或建议相背离的证券交易；通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易，影响本所系统安全或者正常交易秩序；利用相关证券或衍生品的交易影响证券价格，或者利用证券交易影响相关证券或衍生品的价格；在大宗交易中进行虚假或其他扰乱市场秩序的申报。

　　此外，《示范实践》还梳理了券商异常交易行为管理的方式，包括但不限于提醒、制止、信用重检、额度调整、限制交易以及建立黑名单制度等。

　　强化“绕标套现”交易管理

　　在两融业务开展过程中，部分投资者利用融资融券交易，刻意规避融资融券标的证券范围、融资用途限制，即“绕标套现”，存在严重的风险与合规隐患。对此，《示范实践》从制度、合同、员工、系统设置四个方面整理了券商可采取的前端管控措施；提出券商对融资融券“绕标套现”行为风险账户进行监控的方法以及“绕标套现”实质发生后，券商可采取的分层压降举措。

　　其中，风险监控方面，券商对融资融券“绕标套现”行为风险账户进行监控，可以采取包括但不限于以下方式：增加大额授信客户担保品提取审批，在客户提取担保资金和证券环节设置“绕标套现”行为检测，对故意套现的客户，限制其将套取的资金和证券转出信用账户；通过日常盯市，结合异常交易管理，挖掘疑似融资融券“绕标套现”客户线索；定期组织对疑似融资融券“绕标套现”客户定期排查，该排查主要采取系统筛查 总部人工排查 分支机构重点排查相结合的方式进行；对重点客户开展专项监测，加强防范大额授信客户的“绕标套现”风险；对于风险特征较高的两融客户，如高持仓非标的证券、高负债、高集中度、大额授信等客户，按照实质重于形式原则，采取更进一步的深入排查措施，包括但不限于持仓与融资融券合约回溯比对，普通账户与信用账户联合监测等，防范通过各类方式实施或变相实施“绕标套现”；向客户所在营业部下发合规问询函，要求营业部自查客户交易行为、发起客户电话提醒、与客户沟通“绕标套现”规模压降方案、自查是否存在从业人员参与指导等。

　　事后管控方面，若客户“绕标套现”行为已发生，券商在后续的展期以及回访等环节，可以采取包括但不限于以下措施，分层次分阶段压降其“两融绕标套现”规模：第一，加强展期管理，取消其自助展期功能。到期前与客户协商落实规制措施，进行展期评估，形成展期方案，协商偿还部分本金并缩短展期时长等方式，逐步消化存量业务风险。第二，签署补充合同，提高客户信用账户预警线和平仓线标准，并要求客户出具还款计划。第三，对于主观故意“绕标套现”且不主动了结相关负债、拒不配合提升风控标准的客户，在多次向其发送风险提示函后，采取人工控制展期、缩短展期周期、不予展期、强行平仓等方式进行清理。

　　加强投资者

　　融券及出借行为管理

　　客户融券交易管理方面，《示范实践》对融券配套服务的管理方式进行了明确，包括客户准入、尽调与穿透核查等；从事前控制、事后监控、持续管理三个阶段梳理客户融券交易管理方式；券商需要履行主动管理券源职责，做好客户出借准入管理，避免出借、借入方合谋不当套利。

　　事前控制方面，券商应当按照相关规定，对投资者进行交易事前控制，综合考虑投资者的信用账户、普通账户情况，实现联合控制，并通过对投资者主体和关联方进行穿透核查，采取相应的限制措施，防范违规减持和不当套利。投资者及其关联方有尚未了结的上市公司股票融券合约的，券商应当限制其以大宗交易方式受让该股票的减持受限股份。

　　事后监控方面，券商在做好系统前端控制的前提下，还需提升客户异常交易识别能力，对客户的交易行为加强监控。券商可以对各类违规交易行为进行分析，总结交易行为特点，制定交易监控指标，实现系统对交易行为的持续监控。

　　如针对单一客户出现突发大额融券交易的，可以对照分析融券卖出标的在客户交易前后一定时间区间内有无进行定向增发或者股东大宗交易、协议转让、询价转让等方式减持，分析是否存在绕道减持或者不当套利。如存在关联关系的，券商可参照关联人识别与穿透的相关管理方式再次核对客户身份。

　　持续管理方面，对于交易监控中发现客户交易行为违规的，券商可以采取限制客户融资融券交易、偿还相关融券合约、调整融资融券授信额度、调整客户融券交易资格、拒绝合约展期等措施；对于客户持有转让限制股份或特殊主体身份发生变化未及时申报的，券商可以采取加强投资者教育与信息申报提醒等措施。

张紫祎