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24年新加坡资本市场监管政策及基金管理牌照概述(虚拟资产)

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对于虚拟资产的监管主要参考 MAS 于 2020 年 5 月发布的《数字代币发行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),该指南代表了新加坡对 Web3 的主要监管思路,明确证券型代币以及数字支付代币由两部专门法规监管,但未明确功能型代币受到的监管要求。其中,数字支付代币由前述提及的《支付服务法》(PSA) 进行监管,该法案于 2020 年 1 月修订后生效,负责监管规范新加坡支付服务业务;如果虚拟资产构成《证券与期货法》(Securities and Futures Act,“SFA”)规定的证券(包括股权、债权、商业信托权益等)、衍生品合约(包括证券的衍生品)、或者集体投资计划(collective investment scheme,“CIS”)9的权益等,合称为资本市场产品(capital markets products),除非属于豁免情形,那从事该等虚拟资产的相关活动将会受到 SFA 的监管。

新加坡资本市场监管政策(虚拟资产)

(一)判断虚拟资产是否属于资本市场产品

根据MAS发布的《数字代币发行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),MAS会综合审查数字代币的结构和特征,包括其附带的权利,以确定其是否属于资本市场产品。具体而言,数字代币可能被归类为以下资本市场产品:

(二)哪些属于资本市场产品服务

此外,建立或运营资本市场产品的交易所也需要获得MAS的批准或确认。只有经MAS批准的交易所或经确认的主体才有资格建立或运营交易所。

(三)资本市场产品发行豁免情形

如果虚拟资产被归类为资本市场产品,其发行必须遵守一系列规定,其中包括符合由新加坡金融管理局(MAS)登记的招股书的要求,除非符合特定的豁免情形之一。这些豁免情形包括:

需要注意的是,上述豁免情形的满足还需满足其他条件,主要包括不得进行宣传,也不得产生销售或推广费用。曾有一起证券型代币的ICO(首次代币发行)被MAS禁止,因为发行人打算通过向合格投资者发行以达到豁免要求,但其法律顾问在社交媒体上发布了与发行相关的信息,违反了不得进行宣传的要求。

如果发行的虚拟资产属于集体投资计划(CIS)权益,相关的CIS也需要获得MAS的授权或确认,并且需符合相关的合规要求。

温馨提示:如果虚拟资产被归类为资本市场产品,那么它们将受到资本市场法规的监管。从事与这些虚拟资产相关的服务活动可能需要取得特定的牌照。此外,发行这些虚拟资产也需要符合新加坡金融管理局(MAS)规定的经登记的招股书要求,除非符合豁免条件。

新加坡资本市场牌照类型

新加坡金融业实行混业经营和统一牌照管理,金融监管局(Monetary Authority of Singapore,简称MAS)是金融监管体系的核心,成立于 1971 年,身兼中央银行调控和银行、证券、保险等金融行业监管双重职责,也是全面负责金融行业准入和金融机构注册的主体。新加坡MSA所颁发的牌照种类非常多,其中属资本市场牌照类型主要有以下9类:

新加坡资本市场服务牌照(CMS)

其中基金管理牌照,也称资本市场服务牌照(Capital Market Service License,简称 CMS 牌照)。在新加坡从事资金管理活动,要么是已经持有 CMS 基金管理牌照的LFMC,要么向新加坡金管局申请注册为 RFMC,但2023年10月24日,新加坡金融管理局(MAS)发布了一项公开咨询,就现有RFMC的过渡安排向公众征询意见。MAS计划废除现有的“注册基金管理公司(RFMC)”制度,而运营中的RFMCs将在提交申请并获准后成为“持牌基金管理公司(LFMC)”,且将遵守LFMC的监管要求。

而资本市场服务许可证(CMS)是新加坡金融管理局(MAS)授予的金融监管许可证,全称为“Capital Markets Services Licensee”。CMS牌照批准后可开展的业务有7种,分别为:

申请人可以自行选择其中一项或多项经营,但须满足相应的监管要求。获得CMS许可证后可以从事包括受新加坡金融管理局监管的基金管理。同时,在资质与风险管控方面受到当地监管层的积极认可,能够进一步为投资者提供更加丰富的财富管理服务。

执照基金管理公司LFMC

执照基金管理公司LFMC(Licensed FMC)指的是已经取得CMS牌照的基金管理公司

LFMC可进一步分为:

(a)零售持牌基金管理公司(RETAIL LFMC);

(b)合格投资者/机构持牌基金管理公司(A/I LFMC);以及

(c)创业投资持牌基金管理公司(VC LFMC)三类。

目前像行业内HashKey Capital、DigiFT、FOMO Pay、日本金融服务巨头 SBI Holdings 子公司 SBI Digital Markets、加密托管商Hex Trust、瑞士数字资产银行 Sygnum 新加坡分公司 Sygnum Singapore均获得新加坡金融管理局颁发的CMS牌照,可为机构和合格投资者提供新加坡提供证券和期货及证券型代币(security token)交易服务。