2025年12月，香港金管局与SFC联手推出虚拟资产监管新文件，行业震动。文件分为两部分：一是对现有VA交易服务发牌制度的阶段性总结，二是针对VA咨询与资产管理的新一轮征求意见。究竟哪些是旧规重申，哪些是真正升级？本文将逐条拆解，帮你厘清合规边界，判断何时该系安全带，何时可继续前行。

一、先厘清背景：哪些制度已经落地？

在解读本次文件前，需回顾已生效的香港虚拟资产监管框架。以下制度均非本次新增：

1. VATP牌照制度（2023年6月生效）

虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度于2023年6月1日正式启动。任何在香港运营或向香港公众积极推销的中心化虚拟资产交易平台，均须获得SFC牌照。截至目前，已有11家机构获批。

2. 传统牌照升级提供VA服务（2023年底通函）

2023年12月，SFC与HKMA联合发布《中介人虚拟资产相关活动联合通函》，允许持有传统金融牌照的机构在满足条件后提供虚拟资产服务：

持有1号牌（证券交易）的机构可通过「综合账户安排」为客户提供VA交易服务

持有4号牌（证券顾问）的机构可就VA交易提供咨询意见

持有9号牌（资产管理）的机构可管理含VA的投资组合（需符合10%豁免或其他条件）

截至2025年中，约40家机构升级1号牌、37家升级4号牌、40家升级9号牌。这些均为现有框架下的合规动作。

二、本次文件的核心内容：三件事

厘清背景后，我们聚焦本次文件的三项重点：

第一件事：VA Dealing牌照的咨询总结（确认细节）

2025年6月，财库局与SFC曾就「VA交易服务发牌制度」发起公众咨询。本次文件的Section A为回应，确认以下关键点：

(1)范围与定义最终确认

VA Dealing服务定义将与《证券及期货条例》下1号牌高度对齐。任何人以业务方式从事以下活动，需申请牌照：

与他人订立或要约订立协议，买卖、认购或包销虚拟资产

诱使他人订立上述协议

原咨询中提及的「limb (b)」（涉及VA衍生品和结构性产品）已被删除，因这类活动已受1号、2号或11号牌规管，无需重复发牌。

(2)豁免情形确认

以下情况可豁免申请：

通过SFC持牌VA交易商进行的交易

作为本人（principal）进行的交易

集团内部交易

使用VA支付商品或服务

HKMA持牌稳定币发行人的相关活动

持牌VA资产管理人在提供服务过程中附带的交易

(3)无「视为持牌」过渡安排

SFC明确表示：不会提供「deemed licensed」过渡安排。新制度生效之日，所有未持牌者必须立即停止相关业务。

SFC解释称，此举避免公众误判机构监管状态，强化投资者保护。但承诺将考虑合理生效日期，给予市场调整时间。

(4)快速审批通道

对于已持有SFC牌照的机构（如VATP持牌平台、已升级1/4/9号牌公司），将提供快速审批通道。因其已完成适当人选审查，申请流程大幅简化。

(5)禁止未持牌者向香港公众推销

文件确认，未经SFC发牌或登记的机构不得向香港公众积极推销其VA交易服务。关于「积极推销」的具体范围（如网络广告、社交媒体、直接外联等），后续将发布指引。

第二件事：VA Advisory牌照的进一步咨询（新增）⭐

这是本次文件的新亮点。SFC提议在《打击洗钱条例》（AMLO）下新增独立牌照类别：VA咨询服务平台提供者（VA Advisory Service Provider）。

(1)为何新增？

当前机构若提供虚拟资产投资咨询，需持有4号牌（证券顾问），但多数虚拟资产并非证券。新增独立牌照，旨在实现「相同活动、相同风险、相同规管」。

(2)定义与范围

「就虚拟资产提供咨询」包括：

直接建议：关于是否买卖、买哪种、何时买、以何条款买等提供意见

发布分析报告：为辅助决策而发布的研究报告

(3)豁免情形

参照4号牌框架，以下情形可豁免：

仅向集团内全资子公司提供建议

作为持牌VA交易商或资产管理人的附带行为

律师、大律师、注册会计师执业中的附带行为

注册信托公司履行职责中的附带行为

通过公开出版物或广播提供的普遍性信息

(4)监管要求

需遵守与4号牌持牌公司基本一致的要求，包括：

反洗钱及反恐融资（AML/CFT）

财务资源要求：500万港元实缴资本；10万港元流动资金（不持有客户资产）或300万港元（持有客户资产）

知识与经验要求（如通过监管知识考试）

客户适当性评估、风险披露、利益冲突管理等

第三件事：VA Management牌照的进一步咨询（新增）⭐

与VA Advisory类似，SFC提议新增独立牌照：VA资产管理服务提供者（VA Management Service Provider）。

(1)定义与范围

「虚拟资产管理」指为他人管理虚拟资产投资组合，并被授予投资决策权。典型场景为基金管理人——客户交由你决定买卖策略。

(2)不设最低门槛

关键变化：不设10%最低持仓门槛。

现行9号牌制度下，若虚拟资产占比低于10%，可豁免额外要求。但新制度下，只要投资组合含任何比例虚拟资产，就必须申请牌照。

SFC理由：

虚拟资产风险高，即使占比小也应同等监管

防止机构刻意控制持仓规避牌照

此规定可能对小型资管机构构成较大合规压力。

(3)托管要求：尚在考虑中

SFC正在评估是否要求VA资产管理人必须将客户资产托管于SFC持牌托管商。

目前9号牌制度允许私募基金选择境外托管商，只要尽职调查充分。若新规收紧，将影响现有模式。

同时，考虑到新发行代币可能尚未被持牌托管商支持，SFC也在考虑允许在一定限额内自托管，无需申请托管牌照。

(4)监管要求

与VA Advisory一致，需遵守AML/CFT、财务资源要求（500万实缴资本、10万-300万流动资金）、客户适当性评估等。

三、时间表与从业者行动指引

时间表

从业者行动指引

1. 若你目前从事OTC或VA交易服务

VA Dealing牌照咨询已完成，预计2026年立法

无「视为持牌」过渡安排，需在生效前完成申请

建议立即联系SFC（fintech@sfc.hk）启动预沟通

2. 若你目前提供VA投资咨询服务

VA Advisory牌照处于咨询阶段，尚未定案

如有意见，可在2026年1月23日前提交反馈

若已持有4号牌，未来可通过快速通道申请

3. 若你目前从事VA资产管理

VA Management牌照同样处于咨询阶段

特别关注「无最低门槛」与「托管要求」两项规定

若已持有9号牌，未来可通过快速通道申请

4. 若你已持有VATP牌照或1/4/9号牌

新牌照制度下将享有快速审批通道

但仍需关注具体要求，提前准备申请材料

四、小结：这份文件的核心信息

一句话概括：香港正将虚拟资产监管从「交易平台单点监管」扩展为「全牌照矩阵」——交易、咨询、资管三大业务线都将有独立发牌要求，与传统金融的1/4/9号牌体系完全对齐。

对于从业者而言，核心变化在于：

2026年将是关键之年。立法进程、实施细则、生效日期——每一个节点都将直接影响合规策略。建议密切关注SFC和财库局后续公告，并尽早启动预沟通程序。

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